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2012年12月24日，财政部等四部委联合下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）（以下简称463号文），通知第二条规定，应切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为，并进一步明确：除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务；对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。
“463号文”在规范BT项目运作、规范政府举债行为的同时，重申代建制，使其在政府投资项目中的作用再次凸显。
在此轮城镇化建设中，面对政府财政极度紧张的政策背景和经济形势，如何创新BT模式，实现BT加代建模式的完美结合，一时成为多方关注焦点。笔者凭借多年从事建筑及投融资领域法律服务的实践经验认为，“463号文”出台后，代建单位携资金以BT模式投资人的身份参建政府项目，这种代建与BT相结合的代建投资模式创新，不仅使项目实施各阶段的管理更加流畅和专业化，同时也很好地解决了政府基础设施需求和投入不足的矛盾，无疑具有其特有的制度和政策优势。
一、两种模式结合的可能性
谈及代建制，可追溯至2004年。届时《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）一文中首次提出推行代建制，以加强政府投资项目建设管理。文中指出，对非经营性政府投资项目加快推行“代建制”，即通过招标等方式，选择专业化的项目管理单位负责建设实施，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位。此后，“代建制”在政府投资项目中逐步得到推广。
随着代建制的全面展开，政府投资项目建设管理虽取得一定成效，但由于代建制在各地推行的时间有先后，且代建制的实施过程也不尽相同，理论界对代建制的概念还缺乏统一认识，代建相关的管理体系尚不完善，致使代建项目在工期、成本、质量等控制方面仍然存在诸多问题，甚至发生因监管缺失而生的诸如代建单位与施工等相关单位串通的严重现象。
如何在有效提高代建单位积极性的同时，又能实现对各方的有效监督？此次“463号文”后，代建单位携资金以BT模式投资人的身份参建政府项目，代建与BT相结合的代建和投资模式创新在当前经济形势下具备特有的制度和政策优势。
纵观既有的代建项目运作情况，在过去的代建实践中，项目建设资金主要系政府或其授权的业主单位出资，代建单位仅仅是负责对项目投资、质量和工期进行控制把关，较少涉及项目的融资，仅仅适用于政府资金已落实的政府项目。通常做法为：政府招标选定某工程代建单位，代建单位再以项目法人的身份进行招标选择工程承包商、设备供应商，督导工程实施全过程，拨付工程进度资金等。其实质是从形式上改变了政府部门作为政府投资工程的直接管理者，实现了政府对工程投资管理的“让权”。但由于对代建单位缺乏有效的监管和风险制约，代建单位对工程投资控制承担的职责与其所被赋予的权利相比存在严重不对等现象。
如何继续实质性推行政府投资工程代建制，又能在项目筹资渠道上实施投资主体多元化？
笔者认为，若能充分认识BT模式与代建制的特点，由政府作为城市市政基础设施和纯公益性项目的最后“买单人”，在筹资建设项目方式上，打破以往直接进行工程实施的各环节、全过程的微观管理控制方式，将BT模式与工程代建制有效结合，由政府委托工程代建方进行筹资建设，变直接的投资建设管理为间接的用货币到市场购买公共产品和服务。在操作流程上，可采取“政府确定项目投资及建设计划→挂牌出让项目代建权或招标选择工程代建单位→代建单位自行投资（筹资）建设并实施全过程管理→政府组织项目验收→交付使用单位→政府一次或分期偿付回购款（包括代建管理费）”。
如此各取所长，弥合不足，不失为一个两全其美的办法。
二、两种模式结合的优点
代建制和BT模式的结合将产生一个新的模式，既不同于BOT模式，也不同于EPC模式。它将使项目各阶段的管理更加流畅和专业化，同时也很好地解决了政府基础设施需求和投入不足的矛盾。
自20世纪80年代开始，我国工程建设管理体制先后引进并推行了招标承包制、工程建设监理制、合同管理制和项目法人负责制。但在工程建设管理的组织形式上，仍然沿袭着计划经济体制的传统做法：成立专门的工程建设指挥部、基建办或工程管理局等组织机构。这些机构的人员一般都由政府的公职人员兼任或专职。由于工程管理组织架构上的“计划色彩”及“官员意志”，工程管理“四制”要求在一定程度上浮于表面。而如能推行政府投资项目BT模式的“代建制”，将使政府由公共工程的直接“生产商”、“制造者”，成为公共工程和服务的“消费者”和“买单人”。
具体而言，代建制和BT模式相结合既保留了两者的优点，又弥补了相互的缺点。主要体现在以下几方面：
（一）由于目前我国没有有关项目法人投融资方式完整的法律、法规体系，人们对BT建设模式认识不统一；而对于代建制，从中央到地方都已有相关的政策和规定出台。BT模式与代建制的结合，使得这种模式具有法律层面的可操作性。BT模式解决了“要不要”让民间资本进入基础设施领域的问题，而代建制则解决了“能不能”的问题，两者相结合使得民间资本顺利进入基础设施领域。
（二）调动社会资本尤其是民营资本流向低回报、低利润水平的基础设施领域的积极性，分散集中流向高风险、高回报行业的资本过度竞争风险，实现社会资本在更大范围的优化配置。
（三）BT模式与代建制结合，可缓解政府筹资压力。推行政府投资项目BT模式下的代建制，将有效地缓解政府对公共工程的筹资压力，或放大限定资金额度下即期消费更多公共产品的购买能力，能发挥政府建设资金的先期乘数效应。
（四）BT模式与代建制的结合，BT代建方承担了项目投资、管理、施工的风险。对于政府来说，政府由原来的制造和管理者变成政府监管和监理下合格产品的购买人，大大降低了政府风险。
（五）BT模式与代建制相结合，可节约工程总投资。由于长期以来，对工程项目管理班子的配备一般参照行政级别。项目越大，管理班子的“级别”越高，机构越庞大，人员经费、办公经费、考察、培训等所有名目开支均纳入工程管理成本，一般占到工程总投资的5%～10% 。
基于以上，虽然推行BT代建制，政府需要在支付既定代建额后，另外支付代建单位的投资利息（略高于同期银行贷款利息）。但若与政府直接进行建设管理带来的行政支出和管理成本比较，仍可节约投资。推行政府工程BT代建制，由中标的代建人在中标承诺的限定代建额度内，自行筹资，并独立组织工程建设，向管理要效益，获取稳定合理的投资回报。如此，可保障工程代建单位在工程实施过程中对工程用材采购、使用及工程用工、资金调度等方面的决策权和控制权，实现工程资源的集约效能和真实有效。
（六）BT模式与代建制相结合，一方面使政府官员从繁琐的事务和微观管理中解脱出来，将更多时间和精力用于宏观投资的政策研究，从而有效提高执政能力和执政水平；另一方面，也可大力精简、压缩甚至撤销各级政府部门的基建管理班子。同时可杜绝由于直接施工招标，施工单位为获取市场份额，盲目压低报价，恶性竞争的倾向，将资金实力、资信实力与施工实力三者有机结合，营造、保障公平有序、诚信竞争的建筑市场环境。
（七）BT模式与代建制的结合，是对投资体制改革和管理体制改革的一种结合探索，符合中国的实际需要，有很强的可操作性和实际意义。由重庆建工集团有限责任公司全过程代建加BT模式建设的重庆技术研究院项目中，在投资成本控制、工期和质量等控制方面取得的较大成功，这即为两种模式有效结合的极好的例证。
该项目中，在代建加BT方重庆建工集团的有效整合和积极协调管理下，重庆建工的长期战略联盟合作单位包括设计、施工、监理乃至材料设备供应商在该项目中均发挥出了自身的专业优势，使得项目的成本、工期和质量控制都取得了超出预期的效果。重庆建工通过优化设计等措施，节约了1300万元的投资，业主仅支付了120万元代理费，项目的成本控制取得了良好效果。重庆技术研究院项目于2005年9月29日开工，竣工日期为2007年1月30日，建设周期仅为15个月，比计划工期提前6个月。而同类项目，建设周期一般为24个月以上，同比提前9个月以上，进度超过业主的预期。该项目于2007年获评重庆“巴渝杯”奖。
三、小结
“463号文”出台后，BT模式的应用将逐步得以规范。随着政府职能的逐步转变，政府项目代建制也必将得到更为广泛深入的推行。在当前大力建设新型城镇、政府财政又极度紧张的政策背景和经济形势下，政府项目实行BT加代建模式应为政府和投资人的理性选择。对投资人而言，市场竞争日趋激烈，只有积极整合各方优质资源，有效联合更多的战略合作单位，通过强强联合，优势互补，方能在竞争中立于不败之地，更好地实现代建管理和BT项目投资目标。
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